Cap table y dilución: guía para fundadores antes de levantar una ronda

El cap table o tabla de capitalización muestra quién posee qué porcentaje de una startup y cómo puede cambiar esa propiedad después de una ronda, un plan de stock options o la conversión de instrumentos convertibles.

Para un fundador, entender el cap table es esencial porque la dilución no ocurre únicamente cuando entra un nuevo inversor. También puede aparecer al ampliar un option pool o convertir notas y otros instrumentos. Carta define el cap table como la fuente central de verdad sobre la propiedad de la compañía y recomienda modelar las operaciones sobre una base fully diluted. Puedes consultar su guía actualizada de cap tables.

Qué contiene un cap table

Normalmente incluye fundadores, inversores, empleados con opciones, clases de participaciones y cualquier instrumento que pueda convertirse en equity.

Qué significa fully diluted

Fully diluted intenta mostrar cómo quedaría la propiedad si se ejercieran opciones y convirtieran instrumentos pendientes.

Es importante porque una cifra basada solo en participaciones emitidas puede ocultar dilución futura.

Un ejemplo sencillo de dilución

Si dos fundadores poseen el 100% y entra un inversor comprando un 20% post-money, los fundadores pasan conjuntamente al 80%.

Si antes de cerrar la ronda se crea además un option pool del 10% pre-money, la dilución de los fundadores será mayor.

Por qué el option pool importa tanto

El pool de opciones se utiliza para contratar y retener talento. El punto clave es cuándo se crea.

Si el inversor exige ampliarlo antes de la ronda, el coste recae sobre los accionistas actuales. Si se crea después, la dilución se reparte entre todos.

Instrumentos convertibles

Notas convertibles, SAFEs u otros acuerdos pueden convertirse en participaciones cuando se produce una ronda futura.

Hasta ese momento pueden no aparecer como equity emitido, pero deberían modelarse dentro del escenario fully diluted.

Qué es un pro forma cap table

Es una simulación de cómo quedará el accionariado después de una operación concreta. Carta recomienda utilizarlo para modelar rondas y conversiones antes de firmar.

Esto permite comparar escenarios con diferentes valoraciones, importes y tamaños de option pool.

La dilución no siempre es mala

Pasar del 80% de una empresa que vale un millón al 50% de una que vale 50 millones puede ser una excelente decisión.

El problema no es diluirse, sino hacerlo sin entender qué valor recibe la empresa a cambio.

Qué debe vigilar un fundador

Porcentaje post-money, option pool, convertibles pendientes, derechos pro rata, posibles down rounds y cualquier cláusula que pueda generar emisiones futuras.

Cap table limpio facilita la due diligence

Un inversor quiere comprobar que no existen discrepancias entre escrituras, pactos, acuerdos de inversión y la tabla que presenta la compañía.

Una hoja de cálculo con versiones contradictorias puede generar dudas justo cuando la ronda entra en due diligence.

Cuándo actualizarlo

Después de cualquier ampliación, transmisión, emisión de opciones, conversión o cambio que afecte a la propiedad.

Cómo modelar una ronda antes de aceptarla

Conviene crear al menos tres escenarios: valoración esperada, valoración más baja y una posible ampliación de option pool.

Así el fundador puede ver el efecto real sobre cada socio antes de negociar.

La propiedad futura importa más que el porcentaje actual

Una startup que planea varias rondas debe pensar en cadena. Vender demasiado porcentaje en pre-seed puede limitar flexibilidad cuando llegue una Serie A.

En Mundo Startups puedes ampliar este bloque con la guía de term sheets y cómo preparar un data room para una ronda.

Fotografía: RDNE Stock project / Pexels.