Term sheet para startups: cláusulas que debes entender antes de firmar una ronda
Guía para entender un term sheet: valoración, liquidation preference, control, anti-dilution, option pool, vesting, pro rata y exclusividad.
El term sheet es el documento que resume las condiciones principales de una inversión antes de redactar los contratos definitivos de la ronda. Aunque muchas de sus cláusulas no sean todavía el contrato final, condicionan de forma directa la economía y el control de la operación.
Y Combinator publica un modelo de term sheet de Serie A con condiciones consideradas relativamente estándar y limpias, precisamente para ayudar a los fundadores a reconocer qué términos merecen más atención. Puedes consultar su plantilla de Series A Term Sheet.
La valoración no es la única cláusula importante
Los fundadores suelen concentrarse en pre-money, post-money y porcentaje vendido. Sin embargo, dos rondas con la misma valoración pueden tener resultados muy distintos dependiendo de preferencia de liquidación, control o derechos especiales.
Pre-money y post-money
La valoración pre-money refleja el valor de la compañía antes de que entre el nuevo capital. La post-money suma la inversión.
Si una startup vale 8 millones pre-money y recibe 2 millones, la post-money será 10 millones. El nuevo inversor tendría, de forma simplificada, un 20%.
Liquidation preference
Esta cláusula define quién cobra primero y cuánto en una venta o liquidación. Un 1x non-participating suele ser más sencillo que estructuras donde el inversor recupera primero su dinero y además participa después en el reparto restante.
Participating vs non-participating
Con una preferencia participativa, el inversor puede recuperar primero su preferencia y después seguir participando como accionista. Esto puede reducir de forma importante el retorno de fundadores y empleados en determinados exits.
Board seats y control
El term sheet puede definir quién tendrá asiento en el consejo, qué decisiones requieren consentimiento especial y qué materias quedan reservadas.
El control no siempre se corresponde con el porcentaje económico.
Derechos pro rata
Permiten a un inversor mantener su porcentaje en futuras rondas comprando nuevas participaciones.
Son habituales, pero conviene entender cuánto espacio dejan para nuevos fondos en el futuro.
Anti-dilution
Estas cláusulas protegen al inversor si una ronda posterior se realiza a una valoración inferior. Existen mecanismos más agresivos y otros más equilibrados.
El founder debe comprender el impacto antes de aceptar una protección demasiado amplia.
Option pool
Una ampliación del pool de opciones puede parecer una cuestión de RRHH, pero cambia la dilución. Si el pool se crea pre-money, el coste recae principalmente sobre los accionistas actuales.
Vesting de fundadores
Algunos inversores pueden pedir que parte del equity de los fundadores quede sujeto a vesting o reverse vesting, especialmente cuando la empresa es muy joven.
La intención es proteger a la compañía si un fundador abandona poco después de la ronda.
Exclusividad y no-shop
El term sheet puede impedir a la startup negociar con otros inversores durante un periodo determinado.
El plazo debe ser razonable porque, mientras esté vigente, la empresa pierde parte de su poder negociador.
Information rights
Los fondos suelen pedir acceso periódico a métricas, cuentas, presupuesto y otra información de gestión. Conviene definir frecuencia y alcance de forma operativa.
Founder-friendly no significa sin protección para el inversor
Un buen term sheet equilibra incentivos. El fondo necesita protección sobre su inversión; la startup necesita mantener capacidad de operar, contratar y levantar futuras rondas.
Qué debería revisar siempre un fundador
Valoración, porcentaje fully diluted, preferencia de liquidación, board, derechos de veto, option pool, anti-dilution, pro rata, vesting, exclusividad y cualquier derecho de venta o arrastre.
El abogado debe entrar antes de firmar
El term sheet parece breve, pero algunas decisiones son difíciles de revertir después. Revisarlo con asesoramiento mercantil especializado antes de firmar puede evitar problemas en los contratos definitivos.
En Mundo Startups puedes seguir con cómo preparar un data room para inversores y cómo entender cap table y dilución.
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