Nota convertible o ampliación de capital: diferencias para una startup que busca inversión
Guía sobre nota convertible frente a ampliación de capital: valuation cap, descuento, intereses, conversión, dilución y cuándo encaja cada opción.
Una startup que necesita cerrar financiación rápida puede utilizar una nota convertible en lugar de negociar inmediatamente una ampliación de capital con valoración cerrada.
Una nota convertible es deuda que puede transformarse en equity bajo determinadas condiciones. SeedLegals explica este instrumento como un préstamo a corto plazo que se convierte en participaciones posteriormente. Puedes consultar su guía sobre convertible loan notes.
Cómo funciona una nota convertible
El inversor entrega capital ahora y la startup firma un instrumento que define cuándo y cómo se convertirá esa deuda en participaciones.
La conversión suele producirse cuando llega una ronda cualificada, aunque el documento puede prever también vencimiento, venta de la compañía u otros eventos.
Qué es el valuation cap
El valuation cap establece una valoración máxima para calcular la conversión. Protege al inversor si la siguiente ronda se cierra a una valoración mucho mayor.
Qué es el descuento
Algunas notas permiten convertir a un precio inferior al pagado por los nuevos inversores de la siguiente ronda.
Ese descuento compensa el riesgo asumido por quien invirtió antes.
Intereses
A diferencia de instrumentos como un SAFE estadounidense, una nota convertible es deuda y puede devengar intereses.
Esos intereses pueden pagarse o convertirse junto con el principal según el contrato.
Ventaja: cerrar más rápido
Si la startup y el inversor no quieren negociar una valoración completa todavía, la nota puede reducir fricción y permitir que el dinero entre antes.
Desventaja: la dilución queda aplazada
No conocer hoy el porcentaje exacto no significa que no exista dilución. Simplemente se materializa más tarde.
Si una startup firma varias notas con caps y descuentos diferentes, el resultado puede ser difícil de entender cuando llega la ronda.
Ampliación de capital
En una ronda de equity, las partes fijan valoración y porcentaje desde el principio. El inversor entra directamente en el accionariado.
El proceso puede ser más lento, pero ofrece una fotografía inmediata de propiedad y control.
Cuándo puede tener sentido una nota convertible
Cuando la empresa necesita bridge financing, espera una ronda próxima o todavía resulta difícil fijar una valoración razonable.
Cuándo puede ser mejor equity directo
Cuando existe suficiente información para negociar valoración, entra un lead investor relevante o la estructura societaria empieza a acumular demasiados instrumentos pendientes.
El riesgo de encadenar convertibles
Una startup puede sentir que evita dilución mientras firma varias notas. En realidad está acumulando obligaciones de conversión.
Antes de firmar una nueva, conviene modelar el cap table pro forma.
España no es Silicon Valley
Muchos modelos de SAFE y convertible están diseñados para jurisdicciones anglosajonas. Antes de utilizarlos en una sociedad española conviene adaptar la documentación con asesoramiento mercantil y fiscal adecuado.
Qué debe revisar el fundador
Principal, interés, vencimiento, valuation cap, descuento, evento de conversión, derechos del inversor y qué ocurre si no llega una ronda futura.
En Mundo Startups puedes continuar con la guía de cap table y dilución y las cláusulas clave de un term sheet.
Fotografía: Markus Winkler / Pexels.
