Cap table de una startup: cómo calcular la dilución antes de una ronda de inversión
Cómo construir una tabla de capitalización, calcular la dilución y revisar los efectos de una ronda y de instrumentos convertibles.
La tabla de capitalización, o cap table, muestra quién posee una startup y qué porcentaje representa su participación. No es solo un archivo para enviar a inversores: permite anticipar cómo cambiará el reparto cuando entren nuevos socios, se concedan opciones al equipo o se conviertan instrumentos de financiación. Un fundador puede negociar una valoración atractiva y, aun así, descubrir que su porcentaje final es menor del previsto si no modela correctamente todas las operaciones.
Qué debe aparecer en la primera tabla
El punto de partida es un registro actualizado de socios, participaciones o acciones, derechos económicos y políticos, y fecha de cada operación. Debe distinguirse entre títulos emitidos, opciones concedidas, opciones reservadas y compromisos de futura emisión. La información legal que corresponde a cada sociedad y jurisdicción debe contrastarse con los libros y acuerdos societarios; una hoja de cálculo no sustituye a la documentación formal.
La primera comprobación consiste en calcular los porcentajes sobre una base coherente. Si dos fundadores poseen 6.000 y 4.000 participaciones de un total de 10.000 emitidas, su reparto actual es del 60% y 40%. Si se crean nuevas participaciones para un inversor, el denominador cambia. El número de títulos que mantiene cada fundador puede ser el mismo mientras su porcentaje se reduce.
Dilución: por qué no basta con restar el porcentaje del inversor
Supongamos que una sociedad tiene 10.000 participaciones y emite 2.500 nuevas para una ronda. El inversor pasaría a representar 2.500 sobre 12.500, es decir, un 20%. Los antiguos socios conservarían juntos el 80%. En el ejemplo anterior, sus porcentajes pasarían a 48% y 32%. Son cifras ilustrativas: una operación real puede incluir derechos preferentes, distintas clases de acciones y otras condiciones.
El cálculo se complica si hay un plan de incentivos pendiente o acuerdos convertibles. La guía de Stripe sobre tablas de capitalización explica por qué conviene distinguir la estructura actual de una visión completamente diluida, que contemple valores susceptibles de convertirse en capital. La negociación debe partir de una definición explícita de qué incluye cada escenario.
Qué cambia cuando existe un SAFE
En ecosistemas donde se utilizan acuerdos SAFE, la conversión posterior puede alterar sustancialmente el reparto. Y Combinator ofrece una calculadora para simular varios instrumentos, sus límites de valoración y una ronda con precio. La entidad aclara que un SAFE post-money permite aproximar la propiedad comprometida mediante la relación entre inversión y límite de valoración, aunque la ronda posterior y una ampliación del plan de opciones introducen nueva dilución.
No debe trasladarse mecánicamente ese instrumento a una sociedad española sin asesoramiento jurídico: los documentos, su tratamiento y la forma de ejecución dependen de la estructura y jurisdicción. La enseñanza general sí resulta útil para cualquier fundador: antes de firmar una financiación, debe ver una simulación del capital resultante, no solo el dinero que entra en caja.
Cómo preparar tres escenarios antes de negociar
Un modelo práctico contiene al menos tres versiones. La primera refleja la estructura actual, conciliada con los documentos de la sociedad. La segunda incorpora la ronda prevista y los instrumentos que deban convertirse. La tercera añade una posible ampliación del plan de incentivos y una financiación posterior. Para cada versión conviene mostrar porcentaje económico, posibles derechos de voto y supuestos utilizados.
El fundador debería revisar especialmente si el porcentaje ofrecido se calcula antes o después de la ampliación, quién asume la dilución de las opciones, qué sucede si la ronda se cierra a una valoración inferior y cómo se actualiza la tabla tras cada firma. También interesa registrar las fechas y la fuente de cada dato para no negociar con hojas contradictorias.
Errores frecuentes en una cap table
El primero es confundir valoración con dinero disponible: una valoración elevada no sustituye un plan de tesorería. El segundo es tratar una promesa de opciones como si ya estuviera plenamente concedida, o ignorarla por completo. El tercero es presentar una tabla sin aclarar si los porcentajes son actuales o completamente diluidos. El cuarto consiste en olvidar los derechos especiales de determinadas clases de títulos.
La tabla debe conectarse con la estrategia financiera. Una empresa puede tener un reparto societario razonable y problemas de caja si no calcula su consumo mensual. Para entender el contexto, consulta nuestro análisis de una ronda de crecimiento y la cobertura de una valoración anunciada durante una captación de capital. Esos ejemplos periodísticos no permiten deducir porcentajes individuales sin conocer los términos completos de cada operación.
Checklist final antes de compartir la tabla
Verifica que la suma de porcentajes es coherente con el número de títulos, que las opciones se identifican separadamente, que cada instrumento convertible tiene sus condiciones registradas y que el escenario posterior a la ronda está actualizado. Conserva una versión fechada y controla quién puede modificar el archivo. Si existe una discrepancia entre la hoja y los documentos societarios, debe resolverse antes de enviarla a un inversor. Una tabla clara facilita las conversaciones; una tabla aparentemente precisa, pero basada en supuestos ocultos, puede generar conflictos duraderos.
Fotografía: AlphaTradeZone / Pexels.
